容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

關(guān)于安徽鑫鉑鋁業(yè)股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票會后事項核查意見及承諾

函

容誠會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)

中國·北京

容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

關(guān)于安徽鑫鉑鋁業(yè)股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票會后事項核查意見及承諾函

深圳證券交易所：

安徽鑫鉑鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“鑫鉑股份”、“發(fā)行人”或“公司”）2023年向特定對象發(fā)行股票已于2023年5月17日通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核，并于2023年6月12日獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）同意注冊批復（證監(jiān)許可〔2023〕1283號）。

容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“本所”）作為鑫鉑股份2023年向特定對象發(fā)行股票的審計機構(gòu)，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第3號》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第7號》等相關(guān)文件的要求，對鑫鉑股份2023年向特定對象發(fā)行股票自通過深交所審核之日至本專項意見簽署日期間的相關(guān)會后事項進行了審慎核查，并出具說明及承諾如下：

一、公司業(yè)績變動情況

公司于2023年8月18日披露了《2023年半年度報告》，公司2023年上半年主要經(jīng)營數(shù)據(jù)情況如下：

單位：萬元

項目 2023年上半年 2022年上半年 變動幅度

營業(yè)收入 281,991.83 204,917.16 37.61%

營業(yè)成本 246,464.05 181,149.20 36.06%

營業(yè)利潤 11,588.97 7,685.34 50.79%

凈利潤 12,792.60 9,081.99 40.86%

歸屬于上市公司股東的凈利潤 12,792.60 9,081.99 40.86%

歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 10,746.53 7,293.49 47.34%

注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)財務(wù)審計。

受益于新能源光伏行業(yè)的快速發(fā)展以及公司募投項目產(chǎn)能的釋放，新能源光伏鋁型材和鋁部件的產(chǎn)銷量持續(xù)增長，公司2023年上半年收入與凈利潤較上年同期相應增加。

二、財務(wù)性投資情況

（一）財務(wù)性投資基本情況

公司于2023年6月30日召開第二屆董事會第三十二次會議、第二屆監(jiān)事會第三十次會議，審議通過了《關(guān)于擬參與認購產(chǎn)業(yè)基金的議案》。公司擬出資5,000萬元參與投資由安徽安元投資基金管理有限公司（以下簡稱“安元基金”，登記編號：P1023390）作為普通合伙人，安徽安元投資基金有限公司、滁州市城投鑫創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司、天長市城鎮(zhèn)金融發(fā)展有限公司、滁州市理想產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金有限公司、來安縣城市基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)有限公司作為有限合伙人的滁州安元新興產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“產(chǎn)業(yè)基金”）（暫定名，以市場監(jiān)督管理局最終核準登記的名稱為準）。

產(chǎn)業(yè)基金的投資方向為：重點投向新能源、儀表線纜、合金材料、電子信息、醫(yī)療器械及安徽省十大新興產(chǎn)業(yè)等行業(yè)。主要投資領(lǐng)域為：基金以天長市（也包括南譙區(qū)、來安縣）為主要投資區(qū)域，也可投資以設(shè)立總部和子分公司、研發(fā)基地以及將生產(chǎn)基地等投放到天長市（也包括南譙區(qū)、來安縣）的域外企業(yè)，及投資政策鼓勵的省外項目等。

本次投資有助于公司憑借團隊專業(yè)的投資分析能力、資金及平臺優(yōu)勢，有效篩選目標產(chǎn)業(yè)中的優(yōu)質(zhì)標的，有助于公司挖掘潛在合作機會及儲備優(yōu)質(zhì)項目資源，深化公司與新能源產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)的合作，推動公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。同時，公司在保證現(xiàn)金流與業(yè)務(wù)正常流轉(zhuǎn)及運作的情況下，通過與專業(yè)投資機構(gòu)共同投資，拓寬公司投資渠道，積極提升投資效率及資金使用效率，有利于為公司股東創(chuàng)造投資收益，提升公司的盈利能力及綜合競爭力。

本次投資資金為公司自有資金，不會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常開展，不影響公司業(yè)務(wù)的獨立性；短期內(nèi)對公司主營業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大影響；本次投資未引起公司合并報表范圍變更，亦不存在損害公司及股東利益的情形。

（二）財務(wù)性投資對本次向特定對象發(fā)行股票的影響

根據(jù)《證券期貨法律適用意見第18號》相關(guān)規(guī)定，公司本次擬出資共計5,000.00萬元設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金屬于財務(wù)性投資。截至2023年6月30日，除上述事項外，公司不存在其他財務(wù)性投資。

截至2023年6月30日，公司合并報表歸屬于母公司凈資產(chǎn)為199,720.46萬元，財務(wù)性投資占合并報表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比例為2.50%，小于30%，不屬于金額較大的財務(wù)性投資，新增財務(wù)性投資不會導致公司不符合向特定對象發(fā)行股票的條件。

根據(jù)《證券期貨法律適用意見第18號》的相關(guān)規(guī)定，本次新增5,000.00萬元財務(wù)性投資應從本次募集資金總額中扣除，故應調(diào)減本次非公開發(fā)行股票募集資金總額由134,500.00萬元至129,500.00萬元，相應募集資金投資項目調(diào)整情況如下：

單位：萬元

序號 項目名稱 項目投資總額 原擬使用募集資金金額 調(diào)整后擬使用募集資金金額

1 年產(chǎn)60萬噸再生鋁項目 204,039.46 89,295.28 89,295.28

2 數(shù)字化建設(shè)項目 4,921.90 4,921.90 4,921.90

3 補充流動資金 40,282.82 40,282.82 35,282.82

合計 249,244.18 134,500.00 129,500.00

調(diào)減后，本次擬使用募集資金補充流動資金金額占本次募集資金總額比例為27.25%，不超過30%，符合《證券期貨法律適用意見第18號》的要求。

公司董事會已審議新增財務(wù)性投資扣減2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金總額的相關(guān)議案，符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。

三、其他會后重大事項說明

1、發(fā)行人2020年度、2021年度及2022年度的財務(wù)報告均經(jīng)審計，并由容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了標準無保留意見《審計報告》。

2、保薦機構(gòu)（主承銷商）國元證券股份有限公司和發(fā)行人律師安徽天禾律師事務(wù)所出具的專項意見中沒有影響公司本次發(fā)行的情形出現(xiàn)。

3、發(fā)行人、發(fā)行人控股股東及實際控制人無重大違法違規(guī)行為。

4、發(fā)行人的財務(wù)狀況正常，報表項目無異常變化。發(fā)行人未出現(xiàn)虧損或業(yè)績大幅下滑等重大不利變化情形。

5、發(fā)行人沒有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權(quán)、債務(wù)重組等公司架構(gòu)變化的情形。

6、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更。

7、發(fā)行人的管理層及核心業(yè)務(wù)人員穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對經(jīng)營管理有重大影響的人員變化。

8、發(fā)行人沒有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在申報的申請文件中披露的重大關(guān)聯(lián)交易。

9、發(fā)行人聘請的保薦機構(gòu)（主承銷商）及保薦代表人、會計師事務(wù)所及簽字注冊會計師、律師事務(wù)所及簽字律師未受到有關(guān)部門的處罰，亦未發(fā)生更換。

10、發(fā)行人未做出盈利預測。

11、發(fā)行人及其董事長、總經(jīng)理、主要股東沒有發(fā)生重大的訴訟、仲裁和股權(quán)糾紛，也不存在影響發(fā)行人本次發(fā)行的潛在糾紛。

12、發(fā)行人沒有發(fā)生大股東占用發(fā)行人資金和侵害小股東利益的情形。

13、發(fā)行人沒有發(fā)生影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的法律、政策、市場等方面的重大變化。

14、發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)的獨立性沒有發(fā)生變化。

15、發(fā)行人主要財產(chǎn)、股權(quán)沒有出現(xiàn)限制性障礙。

16、發(fā)行人不存在違反信息披露要求的事項。

17、發(fā)行人不存在影響本次發(fā)行的媒體質(zhì)疑的報道。

18、發(fā)行人不存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的情形。

19、發(fā)行人募投項目未出現(xiàn)重大不利變化。

綜上所述，自2023年5月17日通過深圳證券交易所上市審核中心審核至本專項意見簽署日，公司符合《公司法》《證券法》等法律法規(guī)規(guī)定的上市公司向特定對象發(fā)行股票的條件。

除因財務(wù)性投資需要調(diào)減募集資金總額以外，發(fā)行人不存在可能影響本次向特定對象發(fā)行股票項目及對投資者做出投資決策有重大影響的應予披露的其他重大事項，符合發(fā)行上市條件。本專項意見簽署日后，若發(fā)生重大事項，本所將及時向深交所報告。